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怎样预留期权池——合伙创业中需要了解的几个概念(中)

已更新:2021年6月27日

——根据马方直播内容整理



预留期权池的方法


那么怎么预留股份呢?有两招。


第一招,就是先放你个人身上,可以先出钱,也可以不出钱,现在股份不是可以认缴吗?你留出15个点到20个点,可以只出一块钱占15个点,其实是空的,你说这部分股份先挂我身上,我不要分红权也不要投票权,就是我不享受任何权利,也不承担任何风险。当然,股份可以挂在你们其中任何一个人身上,然后股东们写个决议,就是大家同意这15个点或者20个点放在某个人身上,但是不享有任何权利和承担任何风险,只做期权池,用于给未来的管理者。就这么一句话就可以了,我们草根企业刚开始创业时,我建议你先这样做。


第二招,如果你公司马上要上市,或者马上要引进投资人,就不可以继续用第一招的方式预留了。这时候要产权清晰,怎么办呢?你必须把预留的这部分股份装到一个公司里头,严格意义上它不叫公司,应该叫企业,合伙企业。然后用这个合伙企业再投到你的公司。你激励员工时怎么办?就是分上面那个合伙企业的股份,这个就叫期权池,像这样归集到一家企业的期权池,专业一点的叫法叫持股平台。


那么,给期权池预留多少股份比较合适?一般预留15个点到20个点就差不多了,当然你也可以多留一点。


为什么要成立持股平台


对还不想上市或者还没引进投资人的草根企业来说,预留股份通常就是把一部分股份放在我们某个人身上代持作为期权池,这样做比较简单,一个协议就可以解决问题,也就是一张纸的事儿。但是如果你想做的很规范,或者打算引进投资人甚至上市,你就要成立一个有限合伙企业作为期权池,专业的叫法就是持股平台。


做股权激励产生的股东,也就是你的激励对象,最好不要让他们成为你的自然人股东,而是要让这帮人合在一起成为一个法人股东,就是成立一个持股平台。如果让这些人直接成为你公司的自然人股东,万一股份分错了人,股东闹矛盾、乱搞等就会直接影响到公司的发展,比如章程变更他不签字、天天想要查你的帐等等,或者有股东退出、辞职等。但是如果把他们放在持股平台,变化、乱也只是在上面这个持股平台里,不影响你公司。


为什么大家喜欢成立有限合伙企业做持股平台,而不是成立有限责任公司呢?一个原因是有限合伙企业税负低,另一个原因就是刚才说的可以隔离风险。那么,这些股东在这个持股平台中会不会乱呢?这就要看你的设计了,你不让他乱搞,他就搞不起来。


作为持股平台的有限合伙企业,对我们老板做股权激励有一个天然的好处,就是有限合伙企业里有普通合伙人和有限合伙人,普通合伙人承担无限连带责任,自然就有绝对的权力,而有限合伙人承担的是有限责任,相应的他也没有什么权力,比如投票权、话语权等,基本上只有分红权,当然也可以做一些特殊约定,比如我给真得利的持股平台就设计了有限合伙人可以有机会成为董事的权利。所以你可以让这些股东成为有限合伙人(LP),别让他们成为普通合伙人(GP)。


那么,什么是有限合伙企业呢?


什么是有限合伙企业


我们常说的企业有两类,一类是有限责任公司,一类是无限责任企业,就是我们常说的合伙企业,这两类企业有什么特点和不同呢?


有限责任公司的兴起在17世纪,最早得到法律认可是在19世纪的英国,只有两百多年的历史。有限责任公司最大的特点就是以你的出资额为限承担风险,比如你成立一个有限责任公司(非一人公司),注册资金100万元,如果企业亏损超过100万元,最多就是以你们出资的本钱为限,不需要再用个人资产弥补公司的亏损,所以不会影响你们的正常家庭生活。由于有限责任公司的出现,让创业者不再承担无限责任,鼓励了他们的冒险和创新,从而推动了商业文明的发展,现代企业多采用这种公司形式。


合伙企业可以说有上千年历史,也许更长。合伙企业的特点是承担无限责任,这类企业很早就有了,可以理解为就是家里那个小作坊,比如中国古代的那个豆腐坊、油坊、铁匠铺等,都是要承担无限责任的,只不过那个时候没有登记注册这一说而已。为什么以前的企业做不大?就是因为它要承担无限责任,经营不好就倾家荡产了。现在的律师事务所、会计师事务所等这样的机构都是合伙企业。


但是我说持股平台时说的是另外一个名字叫“有限合伙企业”,你会发现这个名字既不是有限责任公司,又不是合伙企业,而是有限合伙企业。刚才说企业就两类,一类是有限责任公司,一类是无限责任企业(合伙企业),但是这个持股平台怎么叫“有限合伙企业”呢?


我打个最通俗的比方,你可以这样理解,是一个合伙企业和一个有限责任公司结了婚,男的是合伙企业,女的是有限(责任)公司,生了个孩子一般姓爹的姓——合伙企业,所以,后缀必须是企业,不能是公司,它们的孩子就叫有限合伙企业,不能叫合伙有限公司。


所以,持股平台就相当于合伙企业和有限责任公司给“杂交”了,这么一“杂交”就有了两类股东,一类股东就是合伙企业式的,承担无限责任,就是普通合伙人(GP),另外一类股东就是有限责任公司式的,承担有限责任,通常可以理解为任何责任都不承担,就是有限合伙人(LP)。


我接着讲如何理解有限合伙企业的合伙人。


——未完待续




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