——根据马方直播内容整理
如何理解有限合伙企业的合伙人
有限合伙企业，它的后缀是企业，不是公司，不是公司就没有董事长这一说。有限合伙企业里边有两类股东，专业的叫法其实不叫股东，叫合伙人，一类是普通合伙人GP（General partner的简称），一类是有限合伙人LP（Limited partner的简称），你可以简单理解为，普通合伙人GP承担无限责任，有限合伙人LP只承担有限责任。
我用一个例子给你们讲一下如何理解有限合伙企业的合伙人。比如，有一帮土财主，有钱但不会用钱挣钱或者懒得自己去打理，所以找了一个会给他们挣钱的人，比如找了一个基金经理帮他们打理他们的钱，这帮土财主呢就叫有限合伙人LP，不承担任何风险，他们是有钱的，而这个基金经理呢，就是普通合伙人叫GP，也叫执行合伙人，他帮土财主打理他们的钱，这个钱怎么花他说了算，但是呢，他得承担无限责任。什么意思呢？就是土财主把他的钱给了基金经理打理，就相当于这个钱怎么用土财主说了不算了，而是由基金经理说了算，那么，既然基金经理说了算，他就得承担无限连带责任，因为权利和义务必须是对等的，就是这个意思。
回到持股平台，就是让员工做那个有限合伙人LP，承担有限责任，老板自己或再找一个信任的人做普通合伙人GP，承担无限责任，也就是说有限合伙人LP没有投票权，只有分红权，实际上没有责任也没有风险，而普通合伙人GP有百分百投票权，但是要承担无限连带责任。
做GP有风险吗
有人担心做GP有风险。GP通常没有风险，为什么呢？
假设我出一块钱，你们出了好几百万，但是我是GP，我说了算，然后我们一起把这个钱投到哪里了？投到一家公司了，实际上我们成立的这个有限合伙企业没有任何业务，它就一笔投资业务，平常什么业务都没有，也没有偷漏税的风险，基本上就只有每年分红的时候有账务需要处理一下，所以，并没有什么经营风险。但是，需要注意的一点是，即便没有业务，也要按时报税，零报税是可以的，不报税是不可以的。
另一方面，因为你投资投的是有限责任公司，所以你承担的责任是以出资额为限承担有限责任，就是说如果你投了500万，你最大的损失就是这500万拿不回来了，全亏了，最大的风险就是这个。
如果你还是对承担无限连带责任心里没底，你也可以成立一个有限责任公司，用有限责任公司做GP，也是可以的。那么承担无限连带责任的就是一家有限责任公司，而你对这家有限责任公司是以出资额承担有限责任的。不过这种方式虽然解决了你对承担无限连带责任的顾虑，但是要打理一家有限责任公司是需要付出成本的。
持股平台（期权池）怎么用
我已经把合伙创业中涉及到的一些概念都讲了一遍，把这些概念搞清楚，搞明白GP和LP是怎么回事，该怎么使用，知道如何设计期权池，就很有意思了。
俗话说“铁打的营盘流水的兵”，所以即便你用股权激励了你的核心高管，也不能保证他们就能和你永远走下去。这个现象很正常，我们都要去理解和接受这些变化。
那么，如果持股平台的有限合伙人LP要离开，怎么办？其实很简单，就是让普通合伙人GP收购他的股份，至于按什么价格收购，这个在实施股权激励的时候应该都有约定，什么时间、什么经营状况下退出按照什么价格，都会有非常明确的约定，按着约定来收购就可以了。
如果后期再有人进来，也就是有新的股权激励对象进来怎么办？那就再让普通合伙人GP卖给他股份，是不是很简单呢？至于价格，也是根据实施股权激励的约定确定的。
那么你实施股权激励的对象，也就是你的核心高管在哪里分红呢？当然就是在你的持股平台（期权池），他们作为有限合伙人LP，每年从这个有限合伙企业里边分红，有限合伙企业没有企业所得税，但是要代扣代缴合伙人分红的个人所得税。
所以，把期权池设计好，使用起来并不难。
——The End
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