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持股平台里的合伙人——合伙创业中需要了解的几个概念(下)

——根据马方直播内容整理



如何理解有限合伙企业的合伙人


有限合伙企业,它的后缀是企业,不是公司,不是公司就没有董事长这一说。有限合伙企业里边有两类股东,专业的叫法其实不叫股东,叫合伙人,一类是普通合伙人GP(General partner的简称),一类是有限合伙人LP(Limited partner的简称),你可以简单理解为,普通合伙人GP承担无限责任,有限合伙人LP只承担有限责任。


我用一个例子给你们讲一下如何理解有限合伙企业的合伙人。比如,有一帮土财主,有钱但不会用钱挣钱或者懒得自己去打理,所以找了一个会给他们挣钱的人,比如找了一个基金经理帮他们打理他们的钱,这帮土财主呢就叫有限合伙人LP,不承担任何风险,他们是有钱的,而这个基金经理呢,就是普通合伙人叫GP,也叫执行合伙人,他帮土财主打理他们的钱,这个钱怎么花他说了算,但是呢,他得承担无限责任。什么意思呢?就是土财主把他的钱给了基金经理打理,就相当于这个钱怎么用土财主说了不算了,而是由基金经理说了算,那么,既然基金经理说了算,他就得承担无限连带责任,因为权利和义务必须是对等的,就是这个意思。


回到持股平台,就是让员工做那个有限合伙人LP,承担有限责任,老板自己或再找一个信任的人做普通合伙人GP,承担无限责任,也就是说有限合伙人LP没有投票权,只有分红权,实际上没有责任也没有风险,而普通合伙人GP有百分百投票权,但是要承担无限连带责任。


做GP有风险吗


有人担心做GP有风险。GP通常没有风险,为什么呢?


假设我出一块钱,你们出了好几百万,但是我是GP,我说了算,然后我们一起把这个钱投到哪里了?投到一家公司了,实际上我们成立的这个有限合伙企业没有任何业务,它就一笔投资业务,平常什么业务都没有,也没有偷漏税的风险,基本上就只有每年分红的时候有账务需要处理一下,所以,并没有什么经营风险。但是,需要注意的一点是,即便没有业务,也要按时报税,零报税是可以的,不报税是不可以的。


另一方面,因为你投资投的是有限责任公司,所以你承担的责任是以出资额为限承担有限责任,就是说如果你投了500万,你最大的损失就是这500万拿不回来了,全亏了,最大的风险就是这个。


如果你还是对承担无限连带责任心里没底,你也可以成立一个有限责任公司,用有限责任公司做GP,也是可以的。那么承担无限连带责任的就是一家有限责任公司,而你对这家有限责任公司是以出资额承担有限责任的。不过这种方式虽然解决了你对承担无限连带责任的顾虑,但是要打理一家有限责任公司是需要付出成本的。


持股平台(期权池)怎么用


我已经把合伙创业中涉及到的一些概念都讲了一遍,把这些概念搞清楚,搞明白GP和LP是怎么回事,该怎么使用,知道如何设计期权池,就很有意思了。


俗话说“铁打的营盘流水的兵”,所以即便你用股权激励了你的核心高管,也不能保证他们就能和你永远走下去。这个现象很正常,我们都要去理解和接受这些变化。


那么,如果持股平台的有限合伙人LP要离开,怎么办?其实很简单,就是让普通合伙人GP收购他的股份,至于按什么价格收购,这个在实施股权激励的时候应该都有约定,什么时间、什么经营状况下退出按照什么价格,都会有非常明确的约定,按着约定来收购就可以了。


如果后期再有人进来,也就是有新的股权激励对象进来怎么办?那就再让普通合伙人GP卖给他股份,是不是很简单呢?至于价格,也是根据实施股权激励的约定确定的。


那么你实施股权激励的对象,也就是你的核心高管在哪里分红呢?当然就是在你的持股平台(期权池),他们作为有限合伙人LP,每年从这个有限合伙企业里边分红,有限合伙企业没有企业所得税,但是要代扣代缴合伙人分红的个人所得税。


所以,把期权池设计好,使用起来并不难。


——The End

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